[ 雖然有大半年的并購(gòu)空窗期，但雙方不會(huì)對(duì)被并購(gòu)企業(yè)不聞不問(wèn)，相反在這段等待審批的時(shí)間里會(huì)有一個(gè)過(guò)渡期管理 ]

 

　　昨天，小肥羊在香港聯(lián)交所摘牌，全面實(shí)現(xiàn)私有化，成為百勝餐飲集團(tuán)(下稱(chēng)“百勝集團(tuán)”)旗下公司，這也是百勝集團(tuán)在中國(guó)相關(guān)產(chǎn)業(yè)投資的一次突破性嘗試。

 

　　此次整個(gè)私有化進(jìn)程不算短，雙方等待了大半年的時(shí)間：2011年4月，百勝集團(tuán)向中國(guó)商務(wù)部提交申請(qǐng)，提出以超過(guò)8.6億美元的價(jià)格將小肥羊私有化，并在5月2日要求小肥羊董事會(huì)提呈一份附帶前提條件的建議，以協(xié)議計(jì)劃方式私有化小肥羊。該建議及計(jì)劃需要在取得中國(guó)商務(wù)部和所有相關(guān)中國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的同意及批準(zhǔn)后，方可生效。

 

　　等待了半年后，2011年11月7日，百勝集團(tuán)與小肥羊終于盼來(lái)了中國(guó)商務(wù)部的批準(zhǔn)，為此項(xiàng)收購(gòu)案清除了最大的障礙。

 

　　2012年1月6日，百勝集團(tuán)向外界公布稱(chēng)，其以協(xié)議計(jì)劃方式私有化小肥羊的建議，在當(dāng)日召開(kāi)的法院會(huì)議和股東特別大會(huì)中獲得小肥羊獨(dú)立股東的批準(zhǔn)。1月20日，百勝集團(tuán)召開(kāi)了呈請(qǐng)開(kāi)曼群島大法院批準(zhǔn)計(jì)劃之法院聆訊，最終走完了其私有化小肥羊的最后一步。

 

　　一位長(zhǎng)期關(guān)注連鎖餐飲行業(yè)投資的PE合伙人告訴記者，百勝集團(tuán)與小肥羊的并購(gòu)屬于資源互補(bǔ)型并購(gòu)，火鍋行業(yè)由于進(jìn)入門(mén)檻低，嚴(yán)重的同質(zhì)化導(dǎo)致行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，且存在產(chǎn)品提供過(guò)于單一，季節(jié)性特點(diǎn)顯著等特征，故越早在市場(chǎng)上搶得先機(jī)的企業(yè)就會(huì)給后來(lái)者樹(shù)立一定的品牌門(mén)檻和競(jìng)爭(zhēng)壁壘，容易穩(wěn)固自己的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

 

　　“小肥羊在連鎖火鍋經(jīng)營(yíng)方面擁有自己的品牌影響力、業(yè)務(wù)模式和行業(yè)地位，這正是百勝集團(tuán)想要在小肥羊身上獲取的最大資源優(yōu)勢(shì)。”上述PE合伙人說(shuō)，“而百勝集團(tuán)的總部管控能力、全球業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)及管理經(jīng)驗(yàn)又能幫助小肥羊開(kāi)拓海外市場(chǎng)。”

 

　　這注定是場(chǎng)互惠互利的交易。為此，一位曾有多年大型集團(tuán)戰(zhàn)略管理和企業(yè)并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)的專(zhuān)家告訴記者，雖然有大半年的并購(gòu)空窗期，但雙方不會(huì)對(duì)被并購(gòu)企業(yè)不聞不問(wèn)，相反在這段等待審批的時(shí)間里會(huì)有一個(gè)過(guò)渡期管理。

 

　　“在并購(gòu)空窗期間，被并購(gòu)企業(yè)一般維持原來(lái)的管理經(jīng)營(yíng)，并購(gòu)方雖然不會(huì)派出大團(tuán)隊(duì)接手，但并購(gòu)方會(huì)有一部分的人員先期進(jìn)入被并購(gòu)團(tuán)隊(duì)比如財(cái)務(wù)人員，待得到明確審批通過(guò)后，才會(huì)正式參與被并購(gòu)企業(yè)的管理與經(jīng)營(yíng)。”

 

　　然而，在這段并購(gòu)空窗期內(nèi)，如何來(lái)安排小肥羊的員工及高管的后續(xù)問(wèn)題，也是放在小肥羊面前的一個(gè)重大問(wèn)題。上述專(zhuān)家表示，其實(shí)在雙方簽訂并購(gòu)協(xié)議之前，對(duì)于高管的去留、企業(yè)員工及管理層的安置等問(wèn)題都會(huì)列入?yún)f(xié)議中。

 

　　顯然，在這方面，百勝集團(tuán)也早有安排，比如百勝集團(tuán)中國(guó)區(qū)就曾表示：“小肥羊的兩位創(chuàng)辦人張鋼和陳洪凱將繼續(xù)作為小肥羊的少數(shù)股東，為其經(jīng)營(yíng)及概念開(kāi)發(fā)提供策略意見(jiàn)，其中張鋼將繼續(xù)擔(dān)任董事和創(chuàng)辦主席。”

 

　　除此以外，上述專(zhuān)家補(bǔ)充道，其實(shí)在并購(gòu)協(xié)議中還有一個(gè)重要的“兜底協(xié)議”，即一旦收購(gòu)無(wú)法實(shí)現(xiàn)，雙方約定的后續(xù)事宜。

 

　　對(duì)此，百勝集團(tuán)有特別提示，如若計(jì)劃未能通過(guò)，將會(huì)就其持有公司的權(quán)益研究各種可選方案，并可不受收購(gòu)守則的約束，出售其直接持有的小肥羊股份。

 

　　值得一提的是，除了政府審查外，價(jià)格也會(huì)成為主導(dǎo)此并購(gòu)案的另一主要因素。上述專(zhuān)家稱(chēng)，一般并購(gòu)方不會(huì)一次性全額付清并購(gòu)款，而是將分期在未來(lái)幾年內(nèi)陸續(xù)支付。

 

　　“一般收購(gòu)價(jià)都會(huì)以該被并購(gòu)企業(yè)當(dāng)年市盈率作為參考，同時(shí)被并購(gòu)企業(yè)會(huì)允諾確保在一定的時(shí)間內(nèi)維持這樣的發(fā)展勢(shì)頭。”他說(shuō)，“如果被并購(gòu)企業(yè)無(wú)法達(dá)成業(yè)績(jī)要求，實(shí)際的交易價(jià)格就會(huì)被打折，有點(diǎn)類(lèi)似投資里的對(duì)賭條款，這在一定程度上能防止被并購(gòu)企業(yè)原始團(tuán)隊(duì)‘消極怠工’，確保并購(gòu)方順利度過(guò)整合期。”