董事會(huì)欣然宣布，於2013年1月11日，本公司與滙豐、瑞銀、摩根士丹利及工銀國(guó)際訂立認(rèn)購(gòu)協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)發(fā)行次級(jí)永久資本證券。

 

證券發(fā)行的所得款項(xiàng)凈額經(jīng)扣除包銷傭金以及其他估計(jì)費(fèi)用及開支後約為6.874億美元，本公司擬利用該筆款項(xiàng)用於購(gòu)買新地塊、作再融資及一般營(yíng)運(yùn)資金用途。本公司將因應(yīng)市場(chǎng)狀況的變化而調(diào)整上述計(jì)劃，并重新分配所得款項(xiàng)凈額的用途。

 

本公司將尋求次級(jí)永久資本證券於聯(lián)交所上市。本公司已收到聯(lián)交所就次級(jí)永久資本證券合資格上市的確認(rèn)函。就次級(jí)永久資本證券向聯(lián)交所提交申請(qǐng)，概不視為顯示本公司或次級(jí)永久資本證券的賣點(diǎn)。

 

關(guān)連交易

 

就證券發(fā)行而言，本公司已根據(jù)委聘的條款聘請(qǐng)摩根士丹利擔(dān)任其中一位聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人及聯(lián)席賬簿管理人。根據(jù)委聘的條款，摩根士丹利將收取委聘代價(jià)，而本公司將向摩根士丹利提供彌償保證。

 

由於摩根士丹利為CrystalI的間接主要股東，而CrystalI則持有本公司附屬公司冠金的30%權(quán)益，故根據(jù)上市規(guī)則，摩根士丹利為CrystalI的聯(lián)系人及本公司的關(guān)連人士。根據(jù)上市規(guī)則第14A章，委聘構(gòu)成本公司的關(guān)連交易。

 

現(xiàn)時(shí)預(yù)期，就委聘代價(jià)而言，連同將由本公司支付予摩根士丹利或其聯(lián)屬公司或其代表的任何交易下的任何費(fèi)用、開支及其他金額，其合計(jì)金額根據(jù)上市規(guī)則第14A.34條的各項(xiàng)適用百分比率(不包括盈利比率)少於5%。此外，根據(jù)認(rèn)購(gòu)協(xié)議擬定，本公司就彌償保證(如有)下之責(zé)任及委聘代價(jià)，連同本公司支付予摩根士丹利或其聯(lián)屬公司或其代表的任何交易下的任何費(fèi)用、開支及其他金額，合計(jì)不得超過應(yīng)獲獨(dú)立股東批準(zhǔn)的金額。因此，委聘僅須遵守上市規(guī)則第14A.32條所載的申報(bào)及公告規(guī)定，且獲豁免遵守上市規(guī)則第14A章的獨(dú)立股東批準(zhǔn)之規(guī)定。

 

本公司擬就根據(jù)委聘條款向摩根士丹利提供彌償保證的事宜，根據(jù)上市規(guī)則第14A章尋求獨(dú)立股東批準(zhǔn)，惟於獲得獨(dú)立股東批準(zhǔn)前任何時(shí)間，本公司就彌償保證(如有)下的負(fù)債及委聘代價(jià)，連同將由本公司支付予摩根士丹利或其聯(lián)屬公司或其代表的任何交易下的任何費(fèi)用、開支及其他金額，合計(jì)不得超過須經(jīng)獨(dú)立股東批準(zhǔn)之金額。

 

為取得獨(dú)立股東批準(zhǔn)而言，本公司須成立獨(dú)立董事委員會(huì)，就彌償保證向獨(dú)立股東提供推薦建議，亦須委任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，以就彌償保證向獨(dú)立董事委員會(huì)及獨(dú)立股東提供意見。載有有關(guān)彌償保證、認(rèn)購(gòu)協(xié)議及其項(xiàng)下擬進(jìn)行交易的進(jìn)一步資料、本公司獨(dú)立董事委員會(huì)就彌償保證致獨(dú)立股東之建議函件、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就彌償保證致本公司獨(dú)立董事委員會(huì)及獨(dú)立股東之建議函件、本公司股東特別大會(huì)通告及上市規(guī)則規(guī)定之其他資料的通函將於2013年4月19日或之前向本公司股東寄發(fā)。