2017年6月21日早間（早晨7點35分開始），萬科忽然發(fā)布《關(guān)于2016年度股東大會的補充通知》和《關(guān)于2016年度股東大會增加臨時提案的董事會決議公告》，主要內(nèi)容是深圳地鐵提出了股東大會臨時提案，要求更換萬科的董事會和監(jiān)事會，提出了11名董事候選人名單。這意味著經(jīng)歷了股權(quán)大戰(zhàn)的萬科終于開始啟動拖延已久的董事會換屆程序。 

媒體關(guān)注的是萬科董事候選人名單中王石退位、深圳地鐵的全面介入以及寶能的缺位，其中比較有意思的是寶能缺位。根據(jù)萬科公布的這11名董事候選人簡歷，除了4名獨立董事候選人之外，7名非獨立董事候選人中，3人為萬科管理層，3人來自深圳地鐵，另有1 人為深圳賽格集團董事長（孫盛典先生），無一人與目前暫居第一大股東的寶能有關(guān)系。 

寶能的缺位并不意外。實際上，自從證監(jiān)會劉主席公開罵出“妖精”、“害人精”之后，寶能的命運就急轉(zhuǎn)直下。隨著保監(jiān)會項主席的落馬，寶能更成為證監(jiān)會和保監(jiān)會圍追堵截的對象。昔日神秘的姚老板，也不得不哀求保監(jiān)會放前海人壽一馬，以免資金鏈斷裂釀成群體性事件。為此，姚老板已經(jīng)承諾按照“政府的指示全面配合好萬科的董事會換屆工作”。 

然而，盡管至2017年3月27日，萬科現(xiàn)任董事會的任期就已經(jīng)屆滿，特別是其中多名獨董早在寶萬之爭發(fā)生之初就已經(jīng)提出辭呈，但萬科卻拖延至今才啟動董事會換屆程序。對此，輿論多有微詞，某些律師甚至要代表小股東提起訴訟。 

但實際上萬科有其苦衷。按照萬科公司章程，股東大會要提前45天通知，而在2017年的2月份，寶能還是第一大股東，雖然已經(jīng)服軟，但保不準(zhǔn)它提名一個自己的董事候選人。對第一大股東來說，這也是合情合理之事：不行使控制權(quán)，在董事會派一個人看著還不行嗎？同時，當(dāng)時深圳地鐵雖然已經(jīng)是第二大股東，但還不具備提名董事的權(quán)利，因此，萬科只有讓董事會超期服役，以免在董事會換屆中橫生枝節(jié)。 

直到今天（6月21日）萬科才宣布啟動董事會換屆程序，實際上是精心設(shè)計的結(jié)果，背后的安排、對規(guī)則的運用，都精彩絕倫，必須分析分析。 

1、深圳地鐵的董事提名權(quán) 

首先，當(dāng)然是深圳地鐵提名董事的資格。 

按照萬科公司章程的規(guī)定，董事候選人由上屆董事會或者或連續(xù)180個交易日單獨或合計持有公司3%以上股份的股東提出。深圳地鐵2017年1月25日才接盤華潤持有的萬科股權(quán)，至今也不足180個交易日，因此，深圳地鐵不能基于其持有的華潤股權(quán)提出董事候選人。當(dāng)然，萬科現(xiàn)任董事會可以直接幫深圳地鐵提名。但這可能有兩個問題：第一，本屆董事會都是王石的迷粉，讓他們放棄王石，會不會有些困難？第二，本屆董事會提名董事候選人，那就必須在發(fā)出股東大會通知的時候公布，作為股東大會的事項，就可能給寶能以可乘之機，達(dá)不到突然襲擊的效果。這個我們在后面關(guān)于時間的問題上再詳細(xì)分析。 

因此，還是由深圳地鐵自己來提名更為穩(wěn)妥。3月16日，深圳地鐵與恒大簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，恒大將其持有的萬科股權(quán)表決權(quán)委托給深圳地鐵行使。恒大的萬科股權(quán)購買自2016年7月-8月期間。按照公告，2016年8月4日，恒大宣布購入萬科股權(quán)4.68%。雖然不知道恒大購入3%是什么時候，但鑒于當(dāng)時恒大的急速買入，估計時間也就在此前不久。假設(shè)以此作為計算基準(zhǔn)，則恒大的股份也要到2017年5月8日才能滿足連續(xù)180個交易日條件。因此，深圳地鐵接受恒大的委托，行使恒大持有的萬科股權(quán)表決權(quán)，才能具有董事候選人提名權(quán)。 

不過，需要注意：2017年6月9日，恒大宣布將持有的全部萬科股權(quán)（14.07%）出售給深圳地鐵。如果這一交易完成，則深圳地鐵持有的這部分萬科股權(quán)將重新計算180個連續(xù)交易日，在此期間，深圳地鐵就這部分股權(quán)則不能具有提名董事的權(quán)利。 

所以，如果仔細(xì)研究相關(guān)公告，可以發(fā)現(xiàn)這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有著精巧的安排。首先，早在3月16日恒大將表決權(quán)委托深圳地鐵的同時，恒大持有的全部萬科股權(quán)就已經(jīng)質(zhì)押在中信證券，不得私自轉(zhuǎn)讓。其次，在這次簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定，深圳地鐵于6月16日前支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，剩余款項則于6月28日前支付。恒大則應(yīng)在首期款項支付后3日解除全部股權(quán)質(zhì)押，在剩余款項支付完畢后2日內(nèi)辦理股權(quán)過戶手續(xù)。 

6月21日萬科發(fā)布公告，宣布恒大已經(jīng)解除了全部股份質(zhì)押，這意味著深圳地鐵已經(jīng)依約支付了首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項。但剩余款項肯定還沒有支付，所以恒大持有的萬科股權(quán)目前還在恒大手中，沒有過戶。實際上，在19日之前也不能辦理過戶，否則深圳地鐵就沒有滿足條件的股份可以據(jù)以提出董事候選人了。 

2、提名的時間 

按照上面分析，最遲2017年5月8日，深圳地鐵就已經(jīng)具有了萬科的董事提名權(quán)，而萬科本次股東大會的通知是5月15日發(fā)出的，為什么通知中不明確提出董事候選人名單呢？ 

這就是本次萬科董事會換屆被我稱為“突襲”的主要原因，目的是不給寶能搗亂的機會。 

按照萬科的公司章程，年度股東大會必須在每年6月份之前召開，萬科將2016年度股東大會安排在今年6月30日召開，已經(jīng)是章程允許的最后期限。同時，章程規(guī)定，股東大會通知必須提前45天通知，并且應(yīng)當(dāng)公告擬審議的事項，如果是選舉董事，還應(yīng)當(dāng)公告董事候選人的詳細(xì)資料。萬科在5月15日發(fā)出了股東大會召開的公告，但其中并沒有董事會換屆的事項。顯然，其目的就是要抑制各路股東的蠢蠢欲動，因為除了寶能之外，滿足提名條件的股東還有神秘的安邦。 

6月14日，安邦宣布董事長吳小暉不能履職，安邦的不穩(wěn)定因素被排除。但寶能持股25%，目前還暫居第一大股東地位，還有董事提名權(quán)，姚老板雖然已經(jīng)服軟，但誰知道會不會搞什么幺蛾子？ 

于是，深圳地鐵就玩出了封殺寶能提名權(quán)的絕技。這招的關(guān)鍵在于提名時間。按照萬科公司章程規(guī)定，股東提出的臨時提案，應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前10天提出，董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。萬科此次股東大會在6月30日召開，深圳地鐵于6月19日提出臨時提案，萬科于6月21日發(fā)出臨時股東大會補充公告，都在規(guī)則范圍內(nèi)。 

但是，對于寶能來說，其一開始并不知道萬科會在此次股東大會上進(jìn)行董事會換屆，等到其在21日看到萬科發(fā)布公告，知道萬科啟動了董事會換屆程序之后，已經(jīng)超出了臨時提案的期限——寶能無權(quán)提出董事候選人提名了。  

顯然，深圳地鐵雖然在萬科本次股東大會召開公告前就已經(jīng)具有了董事提名權(quán)，但隱而不發(fā)，于臨時提案期限截止日期最后一天忽然提出董事候選人名單，絕不是心血來潮，而是經(jīng)過了精心設(shè)計和安排。萬科最初發(fā)出的年度股東大會召開公告上，對董事會換屆一言不發(fā)，背負(fù)了輿論諸多指責(zé)。但萬科和深圳地鐵通過對期限的充分運用，一擊絕殺，徹底堵死了寶能的董事提名機會，笑到了最后。 

此后剩下的只是股東大會上的表決。深圳地鐵持有原來華潤持有的股權(quán)，再加上受托的恒大表決權(quán)，可以行使的萬科股份表決權(quán)已經(jīng)超過寶能。按照萬科章程要求的累積投票制，寶能股權(quán)雖小，但如果有自己的董事候選人，本來還能保證至少一人當(dāng)選。但現(xiàn)在11名董事候選人中并無寶能方的任何一人，寶能空持25%的股權(quán)，在累積投票制下，也無力否決其中任何一人，更何況，在當(dāng)前形勢下，寶能又有何膽量敢否決？ 

走棋至此，雖然股東大會還沒有召開，但勝負(fù)已定，若無盤外其他重大變故，姚老板也只能投子認(rèn)輸了。 

此次寶萬大戰(zhàn)，歷時將近兩年。多方對決，扣人心弦。局勢波瀾起伏，最后急轉(zhuǎn)直下，深圳地鐵已然穩(wěn)操勝券。其間妙招紛呈，也有損招臭棋。既有盤中對手的勾心斗角，也有盤外的政治經(jīng)濟影響?？梢源_信的是：寶萬大戰(zhàn)的影響已經(jīng)不僅僅限于萬科、寶能這幾家公司，其必將對中國未來資本市場和金融體系產(chǎn)生廣泛而深遠(yuǎn)的影響。  

復(fù)盤可待來日。